连续六年财务造假、会计师事务所沦为“帮凶”……前不久，记者深入采访公安部经济犯罪侦查局（证券犯罪侦查局）侦破的某公司财务造假案，揭露上市公司财务造假的手段，展现公安机关“零容忍”打击此类犯罪的坚定决心与雷霆之举。

今年除夕当天，炒股30年的股民叶某收到了6万余元的赔付款。此前七八年的时间，他一直在买A公司的股票，亏损20余万元。叶某告诉记者：“之前一直在看该公司的财务报表，很可观，而且有很多利好消息，就一直补仓，没想到亏得一塌糊涂。”

直到看到A公司因财务造假被证监部门处罚，他才恍然大悟。维权过程中，叶某听闻公安机关侦破A公司财务造假案、涉案人员被依法追究刑事责任，甚感欣慰：“对这类犯罪的重拳打击，大快人心，是对我们投资者的一种保护，更是对资本市场的净化。

”造假手段“花样百出”

2024年3月，中国证券监督管理委员会向公安部移送A公司财务造假的线索，随后公安部经济犯罪侦查局（证券犯罪侦查局）指定该案由公安部证券犯罪侦查局第二分局（以下简称二分局）立案查处。

“这起案件造假手段隐蔽、金额巨大、影响恶劣，引发社会高度关注。”二分局副局长乔永军说。他介绍，接到任务后，二分局第一时间成立以分局主要领导为组长的专案组，设立调查组、综合组、情报组、案管组等，从践行中央事权、净化市场生态的高度提高认识，全力推进案件侦破工作。

“当时证监部门移交过来的行政调查案卷就有60多本。”二分局侦查一队副队长毛海荣说。专案组对涉案的13个EPC（工程总承包）项目和数十家公司进行分类梳理，制定切实高效的审讯、取证方案，辗转20余个地市，实地深入调查，揭开了这场连续六年财务造假案件的全貌。

“产品销售业务及EPC项目中财务造假数额远大于行政稽查数据，造假手法更是花样百出，甚至私刻了十余枚公章。”毛海荣说。经过梳理总结，专案组将该公司的财务造假手法归结为简单粗暴的“无中生有型”、调整会计规则适用的“部分篡改型”、更改营收项目性质的“指鹿为马型”、操纵股权持有的“张冠李戴型”等多种类型。

其中河北某新能源热电项目是典型的“无中生有”。警方到位于河北某农村的项目所在地调查，发现施工现场就是一片空地，除了一个巨大的土坑和看不太清痕迹的路，其他什么都没有。而就是这“空空如也”的项目，却在2017年签订合同当年的项目进度表上显示完成度30%，虚假确认过亿的营业收入及利润，2018年被确认为完成90%。“这种无中生有的造假行为，手段十分离谱，简单到令人发指。”毛海荣说。

“指鹿为马型”造假手法就是“换个马甲”，将融资借贷项目包装为EPC项目，虚增EPC项目的完工进度及项目收入，进而达到虚增年度财务报表利润总和的目的。

“A公司董事长季某指使授意财务总监袁某、总经理助理许某、财务部部长冒某等人相互配合，上演‘瞒天过海’的把戏，连续6年对外披露虚假年度报告。”二分局侦查二队副队长张波说，“同时，我们对A公司的两个子公司进行深入调查，查明其财务数据均存在造假。”

经查，2017年至2022年，A公司实控人季某等人为向股东和社会公众营造公司盈利能力良好、业绩持续增长的假象，粉饰年度财务报表，年初即预设“经营目标”，要求子公司配合完成，之后通过在工程承包项目中虚构完工进度从而虚假或提前确认收入、在产品销售业务中将未发货产品确认收入、合同取消不冲回收入以及虚构回款减少应收账款坏账计提等方式，虚增各年度营业收入和利润，并对外发布年报。

此外，专案组坚持深挖彻查，不疏一线、不留死角，发现并查证2021年A公司向特定对象发行人民币普通股（A股）募集资金8亿元过程中，发行文件采用的主要财务指标含有虚假内容，涉嫌欺诈发行证券罪。2025年9月，季某等6人因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪分别被判处有期徒刑六年、四年八个月、一年十个月及缓刑，并处罚金。

“看门人”竟沦为“帮凶”

专案组经过充分调查，查实A公司2017年至2022年对外披露年度报告中虚增利润总额超8亿元。如此数额巨大的财务造假何以持续6年？专案组将视线锁定财务造假“全链条化”的治理痛点——承接A上市公司审计业务、出具虚假审计报告的B会计师事务所。

经查，早在2017年，为顺利承接A公司审计业务，B会计师事务所广州分所负责人、执行合伙人范某和合伙人胡某在明知A公司业务收入无可靠依据、审计项目组与A公司就收入确认方法存在重大分歧的情况下，仍选择隐瞒审计风险，签订《业务约定书》，并在之后6年一直承接A公司审计业务。

在审计过程中，针对部分工程账目数据与实际情况不符的情况，范某、胡某给A公司“支招”，提议以供应商对工程项目进度的回函为确认收入的主要审计依据。“他们不仅认可A公司违反会计准则的收入确认方法，更是安排人员将体现真实进度的工程项目现场照片从审计底稿中抽离，有明显的犯罪故意。”张波说。

没有人发现端倪吗？当然有！2017年，B会计师事务所广州分所指派的A公司审计项目经理、签字注册会计师欧某发现风险并拒绝在审计报告上签字。但很快，欧某就被换掉，由“听指挥”的颜某接任A公司审计项目经理。在此后几年的年度审计过程中，颜某在范某、胡某的授意和默许下配合A公司滥用会计准则，随意变更应收账款计提方式、错误测算重大融资成分，甚至提议转让问题项目，抹除造假痕迹。

会计师事务所，作为依法独立承担注册会计师业务的中介服务机构，本应严格履行资本市场“看门人”职责。然而，范某等三人却沦为财务造假的“帮凶”。今年2月，范某等3人因提供虚假证明文件罪分别被判处有期徒刑三年六个月、二年、一年六个月。同时法院判处其所在的B会计师事务所广州分所构成单位犯罪。

“金析为证”见行见效

财务造假案件往往具有造假模式复杂、手段隐蔽等特点。在侦查中，如何破局？专案组给出了答案——资金分析。

资金分析民警综合运用各类工具，对存在虚假记载收入和利润总额的项目全面开展资金数据分析，并梳理和还原了5个财务造假项目的资金回流情况。

“通过资金分析，我们印证和揭示了犯罪嫌疑人通过资金运作配合实施财务造假犯罪的客观事实和主观故意，进而直接指认和证明其作案流程或犯罪构成。”二分局侦查三队副队长尹莹说。

在河北某新能源热电项目中，专案组通过资金分析发现，某公司分23笔转给A公司的项目收购款2000万元，全部来源于A公司本身，系虚假转让。

“这一分析引导推动我们实地调查，进而核实查明该项目并未实际开工亦无商业转让的事实真相。”尹莹说。

在另一个高纯硅项目的调查中，专案组通过资金分析发现，A公司在2020年12月转款9000万元至某公司后，其中7500万元存在回流。同时审计发现，A公司后续在年报公布前，向年报审计单位某会计师事务所出具一份关于虚构28万吨高纯硅项目7500万元回款调整的情况说明，核销了该笔7500万元收入。

“资金数据分析报告与审计报告相互印证，凸显出A公司虚增EPC项目的完工进度乃至项目收入，存在明显的预谋故意和共同造假。”尹莹说。图片部分案卷。

公安部经济犯罪侦查局有关负责人介绍，针对财务造假犯罪时间跨度长、造假环节多、资金流转复杂等现实情况，公安部部署开展“金析为证”，通过对资金交易等数据的综合穿透和交叉分析，构建涉案企业和人员的全息画像，延伸查证企业虚假贸易、虚增营收和利润等犯罪事实，充分发掘资金分析的证据价值与证明潜能，大幅提升了办案质效。

“该案中办案单位所做的《资金分析检验报告》被检察院、法院高度认可，在庭审证据作专门展示说明，并写入裁判文书，实现了资金分析由‘数据’向‘证据’的跃升，具有很好的引领和示范意义。”该负责人表示。

构建综合惩防体系

2023年12月25日，中国证券监督管理委员会江苏监管局发布对A公司的行政处罚决定书；

2024年3月，证监会向公安部移送该案线索，4月公安部经济犯罪侦查局下发查处通知，5月二分局立案侦查，并于12月移送审查起诉；

2024年12月，中证中小投资者服务中心接受60名投资者特别授权，向江苏省南京市中级人民法院申请证券纠纷特别代表人诉讼；

2025年7月，上海市人民检察院第三分院就本案提起公诉；

2025年9月，上海市第三中级人民法院就A公司违规披露重要信息、欺诈发行证券案开庭审理并当庭宣判；

2025年12月，南京市中级人民法院一审开庭审理，先行判决A公司向43269名投资者赔偿投资损失共计约7.75亿元；

2026年2月，上海市第三中级人民法院就该案会计师事务所广州分所提供虚假证明文件案开庭审理并宣判。

综观时间脉络，从证监部门到公安机关，从司法机关到公益机构，该案实现了行政执法、刑事惩戒、民事追偿的有效衔接。在案件办理中，公安机关与检察机关协同配合。负责此案的上海市人民检察院第三分院检察官刘阿华介绍，针对此案的复杂性和涉案人员的专业性，检察机关提前介入，就侦查方向、取证要点以及涉及的罪名等与公安机关进行综合分析研判。

专案组介绍，公安机关与检察机关共同赴中证中小投资者服务中心研究论证投资者损失计算问题，探索在造成直接经济损失维度评价犯罪行为，不仅实现从“情节严重”到“情节特别严重”的提格认定以及适用量刑从重，而且为民事诉讼提供策应性支持。

“在全方位追责过程中，我们仅对犯罪‘零容忍’，对公司‘强保护’，执法‘动作小’、影响‘动静小’，期间A上市公司始终正常生产经营、股价平稳、重组顺利，真正实现了政治效果、法律效果、社会效果的统一。”乔永军说。

该案是近年来公安机关侦办的财务造假犯罪案件中的一个典型案例。2024年7月国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，全国公安经侦部门认真贯彻执行，与证监部门、检法机关密切配合、协同聚力，2024年以来共对140余起欺诈发行、违规信披等财务造假犯罪案件依法立案查处，切实筑牢资本市场法治屏障，有力维护资本市场健康稳定长足发展。

    （来源：公安部新闻传媒）